Faktura to dopiero początek, a nie gwarancja wygranej
W obrocie gospodarczym najczęstszy scenariusz wygląda prosto: wykonałeś usługę albo dostarczyłeś towar, wystawiłeś fakturę, termin płatności minął, a pieniędzy nie ma. Naturalna myśl to „składam pozew i po sprawie”. W praktyce sądowej to działa tylko wtedy, gdy jesteś w stanie wykazać trzy rzeczy: że świadczenie zostało wykonane, że druga strona była zobowiązana zapłacić konkretną kwotę oraz że roszczenie jest wymagalne. Sama faktura nie załatwia tych elementów automatycznie.
Co musisz mieć, zanim w ogóle pomyślisz o pozwie
Największe porażki w sprawach o niezapłacone faktury biorą się nie z prawa, tylko z dowodów. Sąd nie pyta, czy „to było oczywiste”, tylko czy masz dokumenty, które to potwierdzają. Dlatego przed pozwem warto odtworzyć całą ścieżkę transakcji: jak doszło do zamówienia, jakie były warunki (cena, zakres, termin), czy druga strona zaakceptowała ofertę, czy było wykonanie i odbiór, oraz czy były reklamacje albo spory co do jakości. W praktyce to oznacza, że znaczenie może mieć nie tylko umowa, ale też mailowe potwierdzenia, protokoły odbioru, WZ-ki, potwierdzenia doręczenia, korespondencja o akceptacji prac czy nawet historia zgłoszeń w systemie (np. ticketing).
Jeżeli nie masz umowy pisemnej, nie panikuj – umowa może być zawarta również w drodze korespondencji lub przez konkludentne działania, ale wtedy ciężar dowodu rośnie, bo to Ty musisz pokazać sądowi, że doszło do skutecznego uzgodnienia świadczenia i ceny.
Wezwanie do zapłaty i odsetki – czy to konieczne?
W wielu przypadkach roszczenie staje się wymagalne po upływie terminu płatności wskazanego na fakturze lub wynikającego z umowy. Wezwanie do zapłaty nie zawsze jest warunkiem pozwu, ale w praktyce jest rozsądne, bo porządkuje sytuację dowodowo i często „zamyka usta” dłużnikowi, który później twierdzi, że nie wiedział, że ma płacić. Dodatkowo, jeżeli dłużnik jest przedsiębiorcą, w grę wchodzą odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz zryczałtowana rekompensata za koszty odzyskiwania należności – to potrafi realnie zmienić ekonomikę sporu.
Kluczowe jest jednak to, żeby nie robić z wezwania rytuału bez treści. Wezwanie ma sens, jeśli jasno wskazuje kwotę, tytuł, termin i ostrzeżenie o skierowaniu sprawy do sądu.
Jaki tryb postępowania wybrać i dlaczego to ma znaczenie
W sprawach o zapłatę za faktury często da się skorzystać z przyspieszonych trybów, w których sąd może wydać nakaz zapłaty na posiedzeniu niejawnym. To brzmi jak „autostrada do wyroku”, ale działa tylko wtedy, gdy masz porządną dokumentację i roszczenie jest stosunkowo proste. Jeśli sprawa jest sporna, sąd może i tak skierować ją na rozprawę, a dłużnik będzie bronił się zarzutami dotyczącymi wykonania, jakości, potrącenia albo przedawnienia.
W praktyce wybór trybu nie jest tylko kwestią formularza, ale strategii dowodowej. Jeżeli wiesz, że dłużnik będzie podnosił spór co do zakresu wykonania, to lepiej przygotować pozew tak, jakby od razu miał trafić na proces – z pełną tezą dowodową i uporządkowaną narracją.
Jak sądy najczęściej „rozbijają” pozwy o faktury
Najczęstsze linie obrony dłużników są zaskakująco powtarzalne. Dłużnik twierdzi, że usługa nie została wykonana, została wykonana wadliwie, nie było odbioru, nie uzgodniono ceny, albo że faktura nie odzwierciedla tego, co było zamówione. Bardzo często pojawia się też potrącenie rzekomych roszczeń dłużnika lub próby powołania się na reklamacje „po czasie”. Jeśli nie zabezpieczyłeś odbioru, potwierdzenia wykonania, akceptacji zakresu lub korespondencji, to nagle okazuje się, że faktura – choć formalnie poprawna – nie wystarcza, bo sąd chce zobaczyć, na czym opiera się obowiązek zapłaty.
Dlatego największą przewagą w takich sprawach nie jest agresywny ton pozwu, tylko dobra dokumentacja: pokazanie, że dłużnik zamówił, zaakceptował, odebrał i nie zgłaszał zastrzeżeń w rozsądnym czasie.
Co powinien zawierać pozew, żeby skuteczny
Pozew o zapłatę powinien precyzyjnie wskazywać strony, żądanie (kwotę główną, odsetki, ewentualnie rekompensatę), podstawę faktyczną i dowody. Najczęstszy błąd to napisanie pozwu w stylu wystawiłem fakturę, nie zapłacił, proszę zasądzić. To zbyt mało, bo sąd musi mieć pełny obraz: jaki był stosunek prawny (umowa, zamówienie), jaki był zakres, kiedy wykonano, jak doszło do odbioru, jaki był termin płatności i dlaczego roszczenie jest wymagalne.
Dobrze skonstruowany pozew nie tylko przedstawia dokumenty, ale też łączy je logicznie: wskazuje, który mail potwierdza zamówienie, który protokół potwierdza odbiór, które WZ potwierdza wydanie, a faktura jest tylko konsekwencją tych zdarzeń.
Przedawnienie faktury
W sprawach o niezapłacone faktury trzeba zawsze sprawdzić, czy roszczenie nie jest przedawnione. Przedawnienie zależy od rodzaju roszczenia i statusu stron, a błędy w tej ocenie są kosztowny. Możesz mieć rację merytoryczną, ale przegrać, jeśli dłużnik skutecznie podniesie zarzut przedawnienia. W praktyce przed pozwem warto policzyć terminy przedawnienia zgodnie z łączącym stosunkiem prawnym strony.
Egzekucja po wyroku – czyli co, jeśli dłużnik dalej nie płaci
Wygrany pozew to często dopiero pół sukcesu. Jeśli dłużnik nie płaci dobrowolnie, potrzebujesz tytułu wykonawczego i kierujesz sprawę do komornika. Tutaj wiele osób wpada w drugą pułapkę: zakłada, że komornik „znajdzie pieniądze”. Komornik może działać skutecznie, ale tylko wtedy, gdy dłużnik ma majątek, rachunki, kontrahentów, wierzytelności albo wynagrodzenie. Jeżeli dłużnik jest „wydmuszką”, to nawet idealny wyrok będzie trudny do wyegzekwowania. Dlatego w sprawach B2B kluczowe bywa równoległe myślenie o zabezpieczeniu roszczenia, a nie tylko o samym pozwie.
Wnioski z praktyki
Pozew za niezapłaconą fakturę wygrywa się nie samą fakturą, tylko dowodami pokazującymi całą transakcję: zamówienie, wykonanie, odbiór i wymagalność. Najczęstsze przegrane wynikają z braku dokumentacji odbioru, nieprecyzyjnych ustaleń ceny i zakresu oraz z ignorowania potencjalnych zarzutów dłużnika, takich jak potrącenie lub przedawnienie. Im wcześniej uporządkujesz dowody i zbudujesz spójną historię transakcji, tym większa szansa na szybkie rozstrzygnięcie – i tym mniejsze ryzyko, że sprawa rozsypie się przez pozornie „oczywiste” kwestie.
